公司全资子公司上海思瑞凌合同能源管理有限公司（以下简称“思瑞凌”）主要从事向两轮车电动车换电运营公司租赁换电柜与电池包的业务，目前思瑞凌所持换电资产大部分已服役超过3年，需要一定频率的维护，为保障公司能够基于思瑞凌当期运营状态下的所持换电资产获得最大收益，提高公司资产管理效率，优化公司运营资本结构，拟出售所持部分换电资产。经协商，现与受让方山西科达自控股份有限公司（以下简称“科达自控”）签订《电池包、换电柜采购合同》，思瑞凌将部分换电资产以换电柜单价 2000元/台、电池包单价 250元/组的价格转让给科达自控，换电柜转让数量约为1200台、电池包转让数量约为33000组（原则上换电柜数量不低于800台、电池数量不低于20,000组），具体数量以双方共同确认的为准。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条的规定，“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准”。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月10日出具的信会师报字【2024】第ZB10236号《审计报告》,截至2023年12月31日，公司2023年度期末资产总额为145,823.54万元，期末净资产额为111,835.47万元。本次交易金额约为 860万元-1,265万元（其中：控股子公司上海玖捌贰物联科技有限公司（以下简称“玖捌贰物联”）出售无形资产对价200万元，思瑞凌出售部分换电资产对价约660万元-1,026万元），资产总额约4,772.31万元-7,336.73万元（其中：玖捌贰物联出售的无形资产账面总额556.48万元，思瑞凌出售的部分换电资产账面总额约4,215.83万元-6,780.25万元），资产净额约1,929.81万元-2,908.76万元（其中：玖捌贰物联出售的无形资产账面净值270.94万元，思瑞凌出售的部分换电资产账面净值约1,658.86万元-2,637.81万元），占公司 2023年经审计总资产、净资产比例均未达到50%，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准，亦不存在12个月连续对同一或者相关资产进行购买、出售累计数额构成重大资产重组的情形。
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人安装、维修；数据处理服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；云计算装备技术服务；数字技术服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；5G通信技术服务；网络技术服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；通信设备制造；通信设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电气设备修理；电气设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；采矿行业高效节能技术研发；矿山机械制造；矿山机械销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；安防设备制造；安防设备销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；电子专用设备制造；电子专用设备销售；智能水务系统开发；污水处理及其再生利用；市政设施管理；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；计算器设备制造；节能管理服务；安全技术防范系统设计施工服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；金属材料制造；金属材料销售；非金属矿及制品销售；集中式快速充电站；新能源汽车换电设施销售；电动自行车销售；电池销售；电池零配件销售；蓄电池租赁；充电控制设备租赁；充电桩销售；新能源汽车整车销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告发布；品牌管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）已投放于上海市辖区处于正常运营的换电柜中现存的电池包，其中正常运营系指在上海玖捌贰物联科技有限公司（以下简称“玖捌贰物联”）开发并运营的“982换电”系统平台（以下简称“系统平台”）及阿里云物联平台上所显示的换电柜中现存的电池包；
2、对于正常运行的换电柜中现存的电池包，待系统平台恢复部署后，能够在系统平台及阿里云物联平台中读取到实时数据的换电柜，以及换电柜上传的电池包的实时数量（经甲乙双方按照一定比例抽查核对数量）为准。
5、针对换电柜中现存的电池包、换电柜以及除换电柜中现存的电池包以外在系统平台及阿里云物联平台上拥有实时数据的电池包中，存在因玖捌贰物联欠缴相关点位费用（包括但不限于租金、电费等）而导致该等资产不能正常使用的部分资产（包括但不限于资产无法通电接入系统平台、资产无法盘点、资产无法搬离、资产减损、资产报废等），乙方应在本协议签订2日内提供详细清单，由甲乙双方在原则上5个自然日内完成按照清单对该部分资产的现状核实工作（包括但不限于资产状态、数量以及点位欠费等情况）。甲方有权对认为无法当期完成收购行为的部分资产（以下简称“争议资产”）从当期拟收购资产数量中扣除并提供相应的证明文件，剩余资产视为甲方当期可收购资产，并向乙方出据书面可收购资产函件。当双方对此部分可收购资产的数量进行确认并签署相应的确认/交付文件后，该部分所产生的资产受限、减损、灭失、丢失等一切风险即转移给甲方。
甲乙双方进一步确认，对于争议资产，甲乙双方应建立以周为频次的复核和结算机制，即甲方应将争议资产收购更新进展告知乙方、乙方有权要求并复核争议资产谈判、交收信息；针对后续重新纳入甲方收购范围的争议资产，甲乙双方应按照本合同第一条第二点约定的合同价款以及本合同第一条第四点第 3款的交付方式签署相应的确认/交付文件。
甲乙双方进一步确认，尽管存在上述争议资产以及基于争议资产从当期拟收购资产数量中扣除事项，甲方应将以下价款孰低值：（1）争议资产按照本协议第一条第二点约定的价款所计算的金额（按照争议资产满足基本验收条件来模拟计算）；和（2）人民币150万元在本协议生效后支付至乙方或乙方指定方开立且由甲方同乙方或乙方指定方共同管理的银行账户中（以下简称“共管资金”）。如甲乙双方按照上述以周为频次的复核和结算机制确定了重新纳入甲方收购范围的争议资产，则甲乙双方应在签署相应的确认/交付文件后将重新纳入甲方收购范围的争议资产所对应的价款等额从共管账户解除共管、支付至乙方。甲乙双方进一步确认，无论争议资产复核和结算是否取得相关进展，甲乙双方应在共管账户开立届满3个月后的5个工作日内解除共管，并将共管账户届时余额（如有）无息、原路径退还至甲方。
2、对于现存仓库中的电池包、换电柜，经双方按照基本验收条件进行清点、确认标的物数量后，双方签署相应的交货单据，即完成货物交付。由甲方自行负责所购买标的物产品的运输。甲方应于标的物交付后3个自然日内将货物运离，乙方应配合甲方在标的物完全运离前协调仓库方正常存储，标的物如因甲方延迟提货而产生额外的仓储费、人工费等费用，应由凯发国际官网甲方承担。
3、对于换电柜中现存的电池包、换电柜以及除换电柜中现存的电池包以外、在系统平台及阿里云物联平台上有实时数据的电池包，按照前述约定确认的电池包、换电柜数量签署相应的确认/交付文件后，即完成相应的电池包、换电柜的现状交付，乙方不负责系统平台及阿里云物联平台所显示的电池包、换电柜（包括换电柜中现存的以及除换电柜中现存的电池包以外、在系统平台及阿里云物联平台上拥有实时数据的电池包）的实物交付。
2、本协议签署后【3】个工作日内，甲乙双方基于基本验收条件对位于上海市宝山区等地的仓库中现存的电池包、换电柜的数量进行确认，并由双方签署相应的交货单据后，即对仓库中现存电池包、换电柜所对应的货款核算完毕。
3、对于换电柜中现存的电池包、换电柜以及除换电柜中现存的电池包以外，在系统平台及阿里云物联平台上拥有实时数据的电池包，由乙方负责在本协议签署后【5】个工作日内督促玖捌贰物联完成系统平台及阿里云物联平台的重新部署工作，随后由双方对上述资产的数量进行确认，并对相应货款进行核算。
4、全部标的物核算完毕且本协议生效后，甲乙双方按照最终核算的标的物总货款进行结算，对于甲方已经支付的300万元定金可无息冲抵货款，冲抵后剩余货款的 80%甲方应于结算工作结束后【3】工作日内支付、冲抵后剩余货款的20%甲方应于结算工作结束后【30】工作日内支付完毕。
六、针对本合同第一条第一点采购内容中在本协议第五条的交付阶段未涵盖、但后续可由乙方向甲方提供且符合甲方采购产品规格以及基本验收条件的电池包和/或换电柜，甲乙双方原则上以周为交易频次，按照本合同第二条约定的交易价款并参照本合同第五条约定的交易方式予以另行交易。
4、乙方配合甲方与系统平台及阿里云物联平台对接，对标的物数量进行确认与结算。若交付后因系统平台及阿里云物联平台的原因导致标的物无法正常运营，乙方应协调甲方与系统平台及阿里云物联平台运营人员对接。
1、双方共同确认，在完成标的物产品的现状（满足基本验收条件）交付后，视为甲方完成对标的物产品的验收，标的物毁损、灭失的风险相应转移至甲方，乙方不负责对产品的保修义务，甲方不得再行就产品质量问题拒绝接受标的物或者解除合同或向乙方主张其他任何权利。
3、如守约方按上述违约条款要求违约方支付违约金或赔偿金时，应书面通知违约方并说明违约金或赔偿金额；违约方应在收到通知后十天内将违约金支付给对方；如违约方对违约金或赔偿金额有异议，应在收到通知后一周内通知对方，双方应在收到对方的通知或答复后尽快协商明确违约责任。违约方应在双方就违约金或赔偿金金额达成协议后的十天内将违约金或赔偿金支付给对方。
本次资产出售，基于目前思瑞凌所持换电资产大部分已服役超过3年，需要一定频率的维护，为保障公司能够基于思瑞凌当期运营状态下的所持换电资产获得最大收益，出售所持部分换电资产，有利于公司改善现有资产结构。
截至本公告日，本次交易尚未全部完成交割，本次交易尚存在不确定性，但双方经协商确定了本次交易的定价,公司将及时督促交易对方按合同约定完成交易。公司持续跟进本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
本次资产出售，资产处置损失约 998.86万元-1,572.81万元，将会导致公司合并报表的利润金额减少，对2024-2025年度的净利润产生一定影响（最终以会计师事务所审计结果为准）。但因其业务收入所占规模较小，并不影响公司主营业务的发展，未来公司将进一步改善公司资产状况，增加利润增长点。
